当蜘蛛侠因为丧失超能力而想要放弃时，章鱼博士的出现让他重新选择了责任。
彼得·帕克在超级英雄生活和普通人生活之间崩溃了。他成绩下滑、房租拖欠、对玛丽·简的承诺一次次失约。更糟的是，他开始间歇性地丧失超能力。彼得决定放弃蜘蛛侠身份，把战衣扔进垃圾桶。但就在这时，核物理学家奥托·奥克塔维斯在一次失败的聚变实验中变成了恐怖的章鱼博士，四条机械触手与他的神经系统融合，他在城市里制造灾难。看到玛丽·简被困在崩塌的建筑中，彼得纵身一跃——超能力回来了。最终章，彼得在火车上与章鱼博士殊死搏斗，暴露了面孔却被乘客们保护。
公认的超英电影天花板之一。文戏深刻刻画了“能力越大责任越大”的代价，动作戏尤其是火车大战至今震撼。不只是一部爽片，更是一堂成长课。
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